注冊制下，擬IPO企業(yè)的選擇
2020年05月21日
2020年4月27日，中央全面深化改革委員會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)《創(chuàng )業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制總體實(shí)施方案》，創(chuàng )業(yè)板試點(diǎn)注冊制配套規則征求意見(jiàn)稿發(fā)布，創(chuàng )業(yè)板注冊制改革的大幕正式拉開(kāi)。同日，被譽(yù)為小IPO的新三板精選層申報通道正式開(kāi)放。
注冊制改革,是我國證券市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中的一項重大變革,將從股票發(fā)行和供給的源頭對一級市場(chǎng)和二級市場(chǎng)生態(tài)產(chǎn)生根本性的影響，引發(fā)了科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板、精選層這三個(gè)不同板塊市場(chǎng)的共鳴。對擬上市公司而言，可選項增加，意味著(zhù)其需要選擇最適合自己的上市板塊。為此，我們對三個(gè)不同板塊的核心要素進(jìn)行了梳理和分析，供擬IPO企業(yè)決策時(shí)參考。
1、三個(gè)不同板塊核心要素的對比分析
1.1一般企業(yè)的盈利指標
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序號 |
IPO條件 |
科創(chuàng )板 |
創(chuàng )業(yè)板 |
精選層 |
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1st |
市值 |
≥10億元 |
N/A |
≥2億元 |
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凈利潤 |
最近兩年凈利潤均為正 且累計凈利潤≥5,000萬(wàn)元 |
同科創(chuàng )板 |
最近2年凈利潤均≥1,500萬(wàn) 或最近1年凈利潤≥2,500萬(wàn) |
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加權平均凈資產(chǎn)收益 |
N/A |
N/A |
≥8% |
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2nd |
市值 |
≥10億元 |
同科創(chuàng )板 |
N/A |
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凈利潤 |
最近一年凈利潤為正 |
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收入 |
最近一年≥1億元 |
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序號 |
IPO條件 |
科創(chuàng )板 |
創(chuàng )業(yè)板 |
精選層 |
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1st |
市值 |
≥30億元 |
≥50億元 |
N/A |
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收入 |
最近一年收入≥3億元 |
同科創(chuàng )板 |
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2nd |
市值 |
≥20億元 |
N/A |
市值≥4億元 |
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收入 |
最近一年收入≥3億元 |
最近兩年收入平均≥1億元 且最近一年收入增長(cháng)率≥30% |
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現金流 |
最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計≥1億元 |
最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為正 |
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3th |
市值 |
≥15億元 |
N/A |
≥8億元 |
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收入 |
最近一年收入≥2億元 |
最近一年收入≥2億元 |
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研發(fā)投入 |
最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計收入的比例≥15% |
最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年收入合計比例≥8% |
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4th |
市值 |
無(wú)對應指標 |
N/A |
市值≥15億元 |
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研發(fā)投入 |
最近兩年研發(fā)投入合計≥5,000萬(wàn)元 |
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5th |
市值+技術(shù) |
市值≥40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。 |
N/A |
N/A |
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項目 |
IPO條件 |
科創(chuàng )板 |
創(chuàng )業(yè)板 |
精選層 |
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1st |
市值 |
≥100億元 |
同科創(chuàng )板 |
≥6億元 |
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凈利潤 |
N/A |
最近一年凈利潤為正 |
最近2年凈利潤均≥1,500萬(wàn)元 最近一年凈利潤≥2,500萬(wàn)元 |
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加權平均凈資產(chǎn)收益率 |
N/A |
N/A |
≥8% |
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2nd |
市值 |
≥50億元 |
預計市值≥50億元 |
≥6億元 |
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凈利潤 |
N/A |
最近一年凈利潤為正 |
N/A |
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收入 |
最近一年收入≥5億元 |
同科創(chuàng )板 |
最近兩年收入平均≥1億元，且最近一年收入增長(cháng)率≥30%， |
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現金流 |
N/A |
N/A |
最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為正 |
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3rd |
市值 |
N/A |
N/A |
≥8億元 |
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收入 |
最近1年收入≥2億元， |
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研發(fā)投入 |
最近2年研發(fā)投入合計占最近兩年收入合計比例≥8% |
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4th |
市值 |
N/A |
N/A |
≥15億元 |
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研發(fā)投入 |
最近2年研發(fā)投入合計≥5,000 |
1.4.1 尚未在境外上市的紅籌企業(yè)
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項目 |
IPO條件 |
科創(chuàng )板 |
創(chuàng )業(yè)板 |
精選層 |
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1st |
市值 |
≥100億元 |
同科創(chuàng )板 |
無(wú)對應指標 |
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凈利潤 |
N/A |
最近一年凈利潤為正 |
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2nd |
市值 |
≥50億元 |
預計市值≥50億元， |
無(wú)對應指標 |
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凈利潤 |
N/A |
最近一年凈利潤為正 |
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收入 |
最近一年收入≥5億元 |
同科創(chuàng )板 |
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IPO條件 |
科創(chuàng )板 |
創(chuàng )業(yè)板 |
精選層 |
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符合《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關(guān)規定 |
符合《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關(guān)規定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業(yè) |
無(wú)對應指標 |
- 科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板對企業(yè)市值/凈利潤/收入均設置了更高的門(mén)檻；
- 盈利指標：創(chuàng )業(yè)板第1套指標僅要求最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤≥5,000萬(wàn)元；創(chuàng )業(yè)板的第2套上市標準僅要求最近一年凈利潤為正，創(chuàng )業(yè)板擬IPO企業(yè)可能會(huì )更多選擇適用該套指標盈利指標：
- 非盈利指標，創(chuàng )業(yè)板僅設置1套“市值、收入”指標，企業(yè)市值達到50億元標準（科創(chuàng )板市值30億元），科創(chuàng )板、精選層包容度更高；
- 研發(fā)投入指標：創(chuàng )業(yè)板未設置此類(lèi)指標，因此，滿(mǎn)足“市值、研發(fā)投入、收入”的公司，可以申請科創(chuàng )板和精選層；
- 紅籌企業(yè)或存在差異表決安排企業(yè)，創(chuàng )業(yè)板均要求凈利潤為正，科創(chuàng )板未對是否盈利作出要求；
- 精選層針對一般企業(yè)非盈利指標中的第三、四條指標同樣適用于在精選層掛牌的存在差異表決安排企業(yè)。
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項目 |
科創(chuàng )板 |
創(chuàng )業(yè)板 |
精選層 |
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支持 行業(yè)類(lèi)別 |
新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節能環(huán)保以及生物醫藥（注） |
創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng )新、創(chuàng )造、創(chuàng )意的大趨勢；主要服務(wù)成長(cháng)型創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè)；支持傳統產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合； |
精選層的行業(yè)包容度最高：發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)或《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》中規定的限制類(lèi)、淘汰類(lèi)行業(yè)。產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)的認定以國務(wù)院主管部門(mén)的規定為準。 精選層行業(yè)容忍度是典型的負面清單制，不在負面清單的行業(yè)和商業(yè)模式都可接受 |
科創(chuàng )板：重點(diǎn)支持六大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè)，傳統行業(yè)中致力于推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數據、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng )新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，具有穩定的商業(yè)模式，市場(chǎng)認可度高，社會(huì )形象良好，具有較強成長(cháng)性的企業(yè)可在科創(chuàng )板上市；
創(chuàng )業(yè)板：定位高成長(cháng)、高科技企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)模式屬于技術(shù)、模式與服務(wù)業(yè)融合，尤受創(chuàng )業(yè)板青睞。且其對行業(yè)的包容性大于科創(chuàng )板，明確了15個(gè)負面行業(yè)，支持新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè)，支持傳統產(chǎn)業(yè)升級換代；
精選層：行業(yè)包容度最高，系典型的負面清單制，而負面行業(yè)僅為產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)或《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》中規定的限制類(lèi)、淘汰類(lèi)行業(yè)。
1.6、鎖定期
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類(lèi)別 |
科創(chuàng )板 |
創(chuàng )業(yè)板 |
精選層 |
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一般股東 |
所持首發(fā)前股份，自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內不得轉讓 |
同科創(chuàng )板 |
發(fā)行前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配10%以上股份表決權的相關(guān)主體持有或控制的股票，自在精選層掛牌之日起十二個(gè)月內不得轉讓或委托他人代為管理 |
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控股股東 實(shí)際控制人 |
自公司股票上市之日起36個(gè)月內，不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的首發(fā)前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份 |
同科創(chuàng )板 |
其持有或控制的股票自在精選層掛牌之日起十二個(gè)月內不得轉讓或委托他人代為管理 |
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董監高 |
在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓?zhuān)?/span> 離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份 |
同科創(chuàng )板 |
同科創(chuàng )板 |
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核心技術(shù)人員 |
自公司股票上市之日起12個(gè)月內和離職后6個(gè)月內不得轉讓公司首發(fā)前股份； 自所持首發(fā)前股份限售期滿(mǎn)之日起4年內，每年轉讓的首發(fā)前股份不得超過(guò)上市時(shí)所持公司首發(fā)前股份總數的25%，減持比例可以累積使用 |
未作要求 |
未作要求 |
科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板均對未盈利公司上市設置不同的鎖定期要求
- 控股股東、實(shí)際控制人：公司上市時(shí)未盈利的，在公司實(shí)現盈利前，自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì )計年度內，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個(gè)會(huì )計年度和第5個(gè)會(huì )計年度內，每年減持的首發(fā)前股份不得超過(guò)公司股份總數的2%，并應當符合交易所關(guān)于減持股份的相關(guān)規定。
- 董監高、核心技術(shù)人員：公司上市時(shí)未盈利的，在公司實(shí)現盈利前，自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì )計年度內，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守前述規定。
- 公司實(shí)現盈利后，前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露后次日起減持首發(fā)前股份。
1.7、審核時(shí)限
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科創(chuàng )板 |
創(chuàng )業(yè)板 |
精選層 |
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（1）上交所自受理發(fā)行上市申請文件之日起3個(gè)月內出具同意發(fā)行上市的審核意見(jiàn)或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。 （2）發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構回復上交所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間總計不超過(guò)3個(gè)月。 （3）中國證監會(huì )在20個(gè)工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定 |
（1）深交所自受理發(fā)行上市申請文件之日起3個(gè)月內出具發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。 （2）發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構回復深交所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間總計不超過(guò)3個(gè)月。 （3）中國證監會(huì )在20個(gè)工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定 |
（1）股轉公司自受理申請文件之日起兩個(gè)月內出具自律監管意見(jiàn)或作出終止自律審查決定。 （2）申請人及其保薦機構、證券服務(wù)機構在收到審查問(wèn)詢(xún)之日起二十個(gè)交易日內通過(guò)審查系統提交回復文件；預計難以在規定的時(shí)間內回復的，保薦機構應當及時(shí)提交延期回復申請，說(shuō)明延期理由及具體回復時(shí)限，延期一般不超過(guò)二十個(gè)交易日。 （3）中國證監會(huì )受理申請文件后，依法對公開(kāi)發(fā)行條件、信息披露等進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定 |
科創(chuàng )板與創(chuàng )業(yè)板：審核及問(wèn)詢(xún)回復周期一般不超過(guò)6個(gè)月，中國證監會(huì )在受理申請文件后，將在20個(gè)工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。
精選層：審核時(shí)限預計為3～4個(gè)月，中國證監會(huì )受理申請文件后，將在20個(gè)工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
根據統計數據，截至2020年4月30日，科創(chuàng )板上市公司從上交所受理申報材料至上交所上市委員會(huì )審核通過(guò)，平均審核周期約為142天。鑒于目前創(chuàng )業(yè)板尚有大量存量待審企業(yè)，預計試點(diǎn)注冊制改革初期創(chuàng )業(yè)板審核周期可能會(huì )略長(cháng)于科創(chuàng )板。
1.8、估值
市盈率是衡量上市公司股票估值常用的方法，根據統計數據，截至2020年4月30日，科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市公司數量、平均市盈率情況如下：
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類(lèi)別 |
科創(chuàng )板 |
創(chuàng )業(yè)板 |
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上市公司數量（家） |
100 |
807 |
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平均市盈率（PE）（倍） |
93.26 |
44.60 |
1.9、跟投
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科創(chuàng )板 |
創(chuàng )業(yè)板 |
精選層 |
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（1）科創(chuàng )板試行保薦機構相關(guān)子公司跟投制度：發(fā)行人的保薦機構依法設立的相關(guān)子公司或者實(shí)際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰略配售； （2）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設立專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行戰略配售。 （3）獲得配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計算。 |
對除未盈利、紅籌架構、特殊投票權及高價(jià)發(fā)行四類(lèi)公司外，其余公司不強調保薦機構相關(guān)子公司跟投 |
（1）不強調券商跟投制度； （2）發(fā)行人高級管理人員與核心員工可以通過(guò)專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售； （3）發(fā)行人高級管理人員、核心員工參與戰略配售取得的股票，自在精選層掛牌之日起12個(gè)月內不得轉讓或委托他人代為管理。其他投資者參與戰略配售取得的股票，自在精選層掛牌之日起6個(gè)月內不得轉讓或委托他人代為管理。 |
- 跟投強制性規定：科創(chuàng )板對于保薦機構相關(guān)子公司的跟投要求非常嚴格；創(chuàng )業(yè)板僅要求對未盈利、紅籌架構、特殊投票權及高價(jià)發(fā)行四類(lèi)公司實(shí)施跟投制度；精選層未對保薦機構跟投進(jìn)行強制性規定。
- 跟投股票的鎖定：科創(chuàng )板要求鎖定12個(gè)月，注冊制改革后的創(chuàng )業(yè)板預計會(huì )與科創(chuàng )板保持一致；精選層僅要求發(fā)行人高級管理人員、核心員工參與戰略配售取得的股票鎖定期為12個(gè)月，其他投資者參與戰略配售取得的股票鎖定期為6個(gè)月
“注冊制”下，企業(yè)上市的時(shí)間和結果更加可預期，試點(diǎn)注冊制改革后的創(chuàng )業(yè)板亦適用多套上市指標，對于擬上市公司而言，企業(yè)可以選擇的上市板塊更多，我們針對不同企業(yè)提出如下建議：
2.1 板塊定位
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板塊 |
定位 |
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科創(chuàng )板 |
面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰場(chǎng)、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng )新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，具有穩定的商業(yè)模式，市場(chǎng)認可度高，社會(huì )形象良好，具有較強成長(cháng)性的企業(yè) |
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創(chuàng )業(yè)板 |
創(chuàng )業(yè)板深入貫徹創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng )新、創(chuàng )造、創(chuàng )意的大趨勢，主要服務(wù)成長(cháng)型創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè)，支持傳統產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合 |
- 科創(chuàng )板
2020年5月15日，證監會(huì )發(fā)布的科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法征求意見(jiàn)稿第一章第三條：發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市，應當符合科創(chuàng )板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰場(chǎng)、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng )新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，具有穩定的商業(yè)模式，市場(chǎng)認可度高，社會(huì )形象良好，具有較強成長(cháng)性的企業(yè)。
- 創(chuàng )業(yè)板
2.2尚未盈利創(chuàng )新型企業(yè)
創(chuàng )業(yè)板的3套上市標準均對擬IPO企業(yè)的凈利潤或收入作出具體要求。暫時(shí)收入較少、尚未盈利的創(chuàng )新類(lèi)企業(yè)，創(chuàng )業(yè)板并非最佳選擇。
科創(chuàng )板和精選層都增設了“研發(fā)投入”指標，該類(lèi)創(chuàng )新類(lèi)企業(yè)如能滿(mǎn)足“市值、研發(fā)投入、收入”指標，可考慮申請科創(chuàng )板或精選層。
2.3紅籌企業(yè)或存在差異表決安排的企業(yè)
創(chuàng )業(yè)板的3套上市標準對該類(lèi)企業(yè)均要求最近一年凈利潤為正，因此，尚未盈利的紅籌或存在差異表決權企業(yè)，科創(chuàng )板是更理想的上市板塊。
2.4目前尚未達到創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板上市門(mén)檻的企業(yè)
可以分兩步走：一是，將精選層作為企業(yè)的當前目標，二是，根據《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》，在新三板精選層掛牌滿(mǎn)一年，且符合《證券法》上市條件和交易所相關(guān)規定的企業(yè)，申請轉板至科創(chuàng )板或創(chuàng )業(yè)板上市。
本文作者：
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古范球 |
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信永中和會(huì )計師事務(wù)所審計合伙人，在事務(wù)所從業(yè)年限超過(guò) 22 年，證券業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)歷超過(guò) 10 年，在資本市場(chǎng)的 IPO、上市公司年審、重組改制、內部控制等方面具有豐富的審計經(jīng)驗。 |
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