信永中和觀(guān)點(diǎn) | 金融16條系列之并購重組

       為有效解決房企嚴峻的資金困境、完成保交樓、穩民生的重要任務(wù)，央行和銀保監會(huì )近日聯(lián)合發(fā)布254號文《關(guān)于做好當前金融支持房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩健康發(fā)展工作的通知》（下文簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），出臺十六條措施支持房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩健康發(fā)展,促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩健康發(fā)展。

       本次《通知》中強調明確“重點(diǎn)支持優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)兼并收購受困房地產(chǎn)企業(yè)項目”，并給予并購金融支持，還首次提出鼓勵資產(chǎn)管理公司與律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等第三方機構開(kāi)展合作，與地方政府、商業(yè)銀行、房地產(chǎn)企業(yè)等共同協(xié)商風(fēng)險化解模式提高資產(chǎn)處置效率。

       信永中和集團作為中國具有品牌影響力且具備國際服務(wù)能力的綜合性專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構，擁有審計鑒證、管理咨詢(xún)、稅務(wù)服務(wù)、工程管理4個(gè)平行的業(yè)務(wù)板塊，在并購重組、破產(chǎn)重整、資產(chǎn)清查等方面具有豐富的經(jīng)驗。

       本文將從并購方的角度探討金融16條給并購重組帶來(lái)機遇與挑戰，并針對并購方目前面臨的痛點(diǎn)給予相應的應對方案。

優(yōu)質(zhì)房企作為并購方的機遇與挑戰

       針對部分民營(yíng)企業(yè)遇到的融資困難問(wèn)題，經(jīng)國務(wù)院批準，央行會(huì )同有關(guān)部門(mén)，從信貸、債券、股權三個(gè)融資渠道采取“三支箭”的政策組合，支持民營(yíng)企業(yè)拓展融資。本次《通知》中強調明確“重點(diǎn)支持優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)兼并收購受困房地產(chǎn)企業(yè)項目”，并給予并購金融支持，以及“鼓勵資產(chǎn)管理公司通過(guò)擔任重整投資人等方式參與項目處置”。近日，證監會(huì )新聞發(fā)言人就資本市場(chǎng)支持房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩健康發(fā)展答記者問(wèn)時(shí)再次強調“恢復涉房上市公司并購重組及配套融資”，“第三支箭”已然蓄勢待發(fā)。

       面對《通知》等一系列利好政策出臺，作為并購方的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)在并購過(guò)程依然躲避不過(guò)如下難點(diǎn)：

       （1）并購標的整體經(jīng)營(yíng)風(fēng)險無(wú)法掌控。眾所周知，最近兩年很多暴雷的房企自身規模都很龐大，內部集團及關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)板塊眾多，組織結構錯綜復雜，并購方很難全面了解并購標的真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況和盈虧情況。尤其集團企業(yè)都會(huì )存在大量關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)往來(lái)，互保和交叉抵押等情況十分復雜，風(fēng)險傳導和外溢難以控制，伴隨著(zhù)歷史遺留問(wèn)題，更讓并購方望而卻步。

       （2）并購標的真實(shí)債務(wù)狀況難以掌握。目前大部分并購標的都是民營(yíng)企業(yè)，他們存在大量的隱性債務(wù)，通過(guò)表外融資等方式，不在報表中體現借款和負債，利用集團內非上市主體進(jìn)行大量的違規擔保，甚至存在明股實(shí)債或抽屜協(xié)議等粉飾報表的行為。這些隱性負債對并購方造成嚴重困擾。

       （3）并購標的估值嚴重偏離。一些并購標的表面上看有很多存量的優(yōu)質(zhì)項目，豈不知這些優(yōu)質(zhì)項目早已經(jīng)被抵質(zhì)押或者被相關(guān)利益方凍結，或者收購項目銷(xiāo)售不及預期，導致收購回來(lái)的公司開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售價(jià)值甚至無(wú)法覆蓋自身債務(wù)，嚴重的估值偏離以及過(guò)高的收購對價(jià)最后讓并購方后悔莫及。

       雖然房企并購重組難度較大，但是我們發(fā)現市場(chǎng)上很多優(yōu)質(zhì)房企已經(jīng)悄然搜羅和初步建立并購標的資源庫，伴隨著(zhù)各方政策逐步落實(shí)，行業(yè)內的并購重組勢必迎來(lái)春天，給優(yōu)質(zhì)企業(yè)創(chuàng )造了獲取更多市場(chǎng)份額和價(jià)值的良機。

信永中和的應對方案

       信永中和在并購重組方面具有豐富經(jīng)驗，可以協(xié)助企業(yè)解決重組過(guò)程中面臨的問(wèn)題和挑戰，通過(guò)專(zhuān)業(yè)分析以及方案打造，已在境內外協(xié)助多家企業(yè)完成重組。

       為應對并購方存在的難點(diǎn)，我們根據專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗及客戶(hù)實(shí)際情況可以量身打造不同的應對方案：

       （1）進(jìn)行全面調研與盡職調查。我們可以對并購標的進(jìn)行詳盡的財務(wù)盡職調查，解析目標公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和財務(wù)狀況，以使并購方了解并購標的真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。我們最終會(huì )形成詳細的財務(wù)盡調報告，列示工作范圍內的分析結果，包括對此次交易重要的信息，并會(huì )對發(fā)現的重大問(wèn)題，提供分析及建議解決方案。

       （2）打造優(yōu)化的并購方案。根據資產(chǎn)負債的梳理情況，結合并購方以及并購標的股東等利益各方底線(xiàn)訴求，制定最佳的并購交易方案，盤(pán)活項目資產(chǎn)和優(yōu)化債務(wù)的同時(shí)協(xié)助并購方最大限度規避并購標的隱性負債的風(fēng)險。

       （3）提供盈利預測與交易估值服務(wù)。我們可以對并購標的盈利預測及交易估值進(jìn)行深度分析和評判（包括但不限于估值結果、估值方法、重大假設、敏感性變化等）；并對并購標的在持續經(jīng)營(yíng)下進(jìn)行模擬經(jīng)營(yíng)測算、資金需求測算，編制模擬財務(wù)報表，采用不同的估值方法對并購標的從多角度和多維度估算其價(jià)值，為并購方合理報價(jià)提供有力的支持。

本文由信永中和管理咨詢(xún)業(yè)務(wù)板塊供稿