外部資本與專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構“聯(lián)姻”：一個(gè)新的趨勢？

       編者按：本文在介紹APOLLO入資BDO USA及相關(guān)信息的基礎上，分析了資本進(jìn)入專(zhuān)業(yè)服務(wù)行業(yè)的動(dòng)機及挑戰。筆者分析認為，一方面，專(zhuān)業(yè)服務(wù)行業(yè)以其專(zhuān)業(yè)性具有持續穩定的收入、現金流及不錯的投資回報，資本嘗試進(jìn)入以期獲得長(cháng)期穩定回報；另一方面，專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構面臨著(zhù)服務(wù)需求提升、成本日益增大、技術(shù)進(jìn)步投入、行業(yè)競爭壓力等方面的嚴峻挑戰，引入資本不失為一種大膽積極的創(chuàng )新探索。資本與專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構“聯(lián)姻”，是經(jīng)過(guò)深思熟慮、互利互贏(yíng)的重大戰略選擇，值得業(yè)界關(guān)注與思考。

       近些年來(lái)，資本似乎十分看好專(zhuān)業(yè)服務(wù)領(lǐng)域，通過(guò)各種方式嘗試進(jìn)入中小型（SME）專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構和市場(chǎng)。合伙制是專(zhuān)業(yè)服務(wù)行業(yè)一種傳統、普遍的模式，但隨著(zhù)內外部環(huán)境的變化，似乎也面臨諸多挑戰、困難。一些中小型事務(wù)所也基于各種原因張開(kāi)雙臂，擁抱資本進(jìn)入。資本與專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構都在嘗試突破傳統認知、所有制及法律等籬笆限制聯(lián)姻，共圖發(fā)展。

       一、幾樁“聯(lián)姻”

       據英國《金融時(shí)報》及相關(guān)報道，阿波羅全球管理公司（下稱(chēng)APOLLO）為美國德豪美國會(huì )計師事務(wù)所（BDO USA）提供了13億美元的債務(wù)融資。阿波羅全球管理公司是一家全球資產(chǎn)管理公司和退休服務(wù)提供商，開(kāi)展資產(chǎn)管理、退休服務(wù)和本金投資等業(yè)務(wù)。BDO在美國百強會(huì )計師事務(wù)所中排名第六，擁有10,000余名員工，年營(yíng)業(yè)額28億美元。

       據報道，該交易通過(guò)設立員工持股信托公司（簡(jiǎn)稱(chēng)ESOP信托公司），BDO USA放棄事務(wù)所傳統合伙模式，改制成為一家公司，其860名合伙人放棄事務(wù)所股權轉而在ESOP信托公司擁有部分股權及收益。BDO USA原合伙人作為虛擬股東，繼續保持事務(wù)所所有權，APOLLO購買(mǎi)持有ESOP信托公司部分股權。ESOP信托公司從現有合伙人手中購買(mǎi)BDO近43%的股份，并計劃逐步持有BDO的100%股權。該項目整體于2023年8月31日生效。該項目是按照員工持股計劃（ESOP）模式設計，也被稱(chēng)之為會(huì )計師事務(wù)所ESOP模式。BDO USA成為美國第一家實(shí)施員工（合伙人）持股計劃的大型會(huì )計師事務(wù)所，也是美國最大的員工持股計劃之一，是最近美國會(huì )計師事務(wù)所借助資本力量對傳統合伙人模式變革的積極探索。

       有資料表明，在英國，資本也在紛紛尋求進(jìn)入中小型（SME）會(huì )計師事務(wù)所。一些很強的中型事務(wù)所都有PE身影。有超過(guò)20家PE機構進(jìn)入英國事務(wù)所，包括Azets(Hg & PAI)、Moore Kingston Smith(Waterland)、Cooper Parry(Waterland)、BK Plus(Palatine)等。他們通過(guò)購買(mǎi)（股權）投入資金促使事務(wù)所增長(cháng)共享收益。Azets所在引入資本后的6年中已增長(cháng)到6000人。這些所通過(guò)引入資本，聚焦數字技術(shù)能力建設，面對各種資源競爭，但沒(méi)有加入四大。

       據英國《金融時(shí)報》報道，私募股權集團TPG Capital希望通過(guò)債權和股權交易收購安永咨詢(xún)業(yè)務(wù)。TPG認為交易可以釋放數百億美元的價(jià)值。安永全球老板認為分拆將使安永免于利益沖突規則，這些規則阻止咨詢(xún)顧問(wèn)為審計客戶(hù)工作。經(jīng)過(guò)合伙人數月投票，未能批準該分拆計劃。

       二、PE或ESOP路徑

       據相關(guān)報道以及在相關(guān)資料介紹，此類(lèi)方案大致路徑如下：

       1.設立一個(gè)信托公司實(shí)體（以下簡(jiǎn)稱(chēng)ESOP信托實(shí)體），由投資方控股或參股。

       2.會(huì )計師事務(wù)所合伙人放棄原事務(wù)所所有權益，按照員工（實(shí)質(zhì)上是合伙人）持股計劃（ESOP）安排，成為ESOP信托實(shí)體虛擬股東，持有部分股權。

       3.會(huì )計師事務(wù)所由合伙制轉為公司制，按照雙方約定方法評估其價(jià)值，賣(mài)給ESOP信托實(shí)體，其全部股權由ESOP信托實(shí)體持有。其管理權及權益全部信托給ESOP信托實(shí)體，也就是信托實(shí)體控制事務(wù)所經(jīng)營(yíng)和權益。這實(shí)際上形成投資人間接控制事務(wù)所的架構。

       4.投資方式：外部投資人可以通過(guò)發(fā)行債券或借款籌資等方式投入。這類(lèi)投資期限（歸還）一般為30年或更長(cháng)。外部投資人每年獲得利息或取得分紅。

       5.ESOP信托機構將被一個(gè)代表股東利益的獨立受托人監管。

       三、應對挑戰的戰略選擇

       資本與專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構聯(lián)姻，不是沖動(dòng)、偶然行為，而是經(jīng)過(guò)深思熟慮、互利互贏(yíng)的重大戰略選擇。

       從資本角度看，當前，受全球經(jīng)濟發(fā)展形勢的影響，全球資本投資的領(lǐng)域、方向、回報率可能都受到前未所有的挑戰。專(zhuān)業(yè)服務(wù)行業(yè)具有持續穩定的收入和現金流及不錯的回報率，對資本很有吸引力。資本看好這一行業(yè)，一直在尋求進(jìn)入。會(huì )計師事務(wù)所，作為專(zhuān)業(yè)服務(wù)行業(yè)，受歷史、法律及行業(yè)特點(diǎn)等影響，一直采用合伙制模式為主，由合伙人管理并享受管理決策及權益，對資本來(lái)說(shuō)是一塊禁區，尚未開(kāi)發(fā)的處女地?，F在，通過(guò)ESOP、PE等方式實(shí)現資本合法進(jìn)入事務(wù)所，以達到資本長(cháng)期穩定的回報，不失為一種大膽的創(chuàng )新探索。

       從事務(wù)所分析，引入資本，可能也有多重緣由。實(shí)行公司制改革，引入資金，有助于建立一個(gè)更加靈活和快速反應決策機制，有利于事務(wù)所提升服務(wù)和質(zhì)量、新員工引入與保持、長(cháng)遠建設投入、數字化轉型，從而促進(jìn)事務(wù)所規模和效益增長(cháng)，打造有特色文化且強大品牌影響力、知名度，以此來(lái)應對內外部的巨大挑戰。同時(shí)，該方式還能帶來(lái)實(shí)質(zhì)性的節稅效果，合伙人轉讓股權提前兌現長(cháng)遠收益以及一些退休政策等一系列好處，對合伙人利益、對事務(wù)所長(cháng)遠發(fā)展似乎都是利好。

       合伙人放棄事務(wù)所部分股權，讓資本參與分享收益，并非不看好事務(wù)所前景和行業(yè)前景，而是綜合事務(wù)所內外部環(huán)境做出的、有利于合伙人利益及事務(wù)所長(cháng)遠發(fā)展的戰略選擇。BDO首席執行官Wayne Berson強調，此舉釋放了事務(wù)所價(jià)值，建立了具有彈性及關(guān)愛(ài)員工的企業(yè)文化，不僅僅是組織結構的重組轉型，更反映了公司對員工福祉和未來(lái)發(fā)展的承諾。BDO強調：“我們正在建立一種新的事務(wù)所文化，即每一個(gè)對事務(wù)所成功做出貢獻的人，都有機會(huì )分享收益?！?/span>

       據報道，BDO USA引資的13億美元，一部分用于解決事務(wù)所現有債務(wù)，即為現有債務(wù)進(jìn)行再融資。這或表明，現在事務(wù)所已經(jīng)對外融資，需要新的融資解決，或新的融資更具有成本優(yōu)勢。事務(wù)所發(fā)展也需要大量投入，保留吸引優(yōu)秀員工，長(cháng)遠建設等都需要資金，僅靠自身積累挑戰極大。此外，新資金還將部分用于購買(mǎi)現有合伙人股權，合伙人因此也可獲得一定的股權轉讓補償，包括現金補償以及ESOP框架下合伙人退休計劃等其它一些權益安排，以及事務(wù)所健康發(fā)展及能力提升帶來(lái)未來(lái)的無(wú)形好處等。根據Steve Ferrara、COO of BDO USA介紹,這次改制全體合伙人和事務(wù)所整體都是受益者，使得其有能力持續提升質(zhì)量、運營(yíng)管理及增長(cháng)戰略，維持其領(lǐng)導力及對愿景堅定不移的推進(jìn)。

       BDO USA此項交易，有利于公司形成適合競爭的新的治理、管理及靈活快速決策機制方面的考慮。安永剝離其咨詢(xún)業(yè)務(wù)并將其上市的計劃，需要由1.3萬(wàn)名合伙人的批準，由于一些美國合伙人阻止，未能達成。合伙制下重大戰略決策效率及達成局限性愈發(fā)明顯。如果想要積極參與競爭，滿(mǎn)足客戶(hù)需求，必須打造速度型的決策機制。BDO由合伙制向公司制轉型，也有這方面的考量。據報道BDO優(yōu)化控制權的路徑是為公司高層和任期較長(cháng)的高管合伙人設置高持股比例，保障企業(yè)核心團隊控制力，能夠從整體利益出發(fā)，進(jìn)行有效決策，制定戰略方針，維護可持續發(fā)展。

       按照美國相關(guān)稅法規定，通過(guò)ESOP外部資金投入可產(chǎn)生未來(lái)事務(wù)所稅收方面實(shí)質(zhì)性的節稅效果。因為在美國，ESOP實(shí)體來(lái)自事務(wù)所收益，如用來(lái)還債，可稅收抵扣。因此，可獲得一塊原合伙制事務(wù)所不具有的稅收的額外收益，這塊額外收益或能彌補或降低部分投資人分走利潤影響。

       有人認為，BDO USA完成公司制轉制，表明專(zhuān)業(yè)服務(wù)行業(yè)模式重構取得新的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。這是一個(gè)集金融創(chuàng )新、員工持股計劃、戰略合作伙伴（投資人）為一體的極具前瞻性有遠見(jiàn)的成功案例，為事務(wù)所建立一個(gè)充滿(mǎn)靈活富有彈性且具有包容性的機制和未來(lái)，以支持戰略并購、技術(shù)投資等。

       四、事務(wù)所引入資本面臨的挑戰和思考

       有人認為專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構發(fā)展進(jìn)入新的岔口：繼續合伙制還是擁抱新模式？新模式包括咨詢(xún)剝離、PE進(jìn)入、員工持股計劃ESOP等。雖然許多事務(wù)所仍在堅持合伙制，但資本將會(huì )改變人們的認知，并且這一趨勢或不可逆轉。BDO USA的探索有可能成為行業(yè)機制進(jìn)化的一個(gè)案例和范本。

       也有人提出疑問(wèn)，資本控制進(jìn)入專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構并參與管理決策，是否存在于相關(guān)法律沖突的問(wèn)題，是否影響其專(zhuān)業(yè)獨立性？從報道看，該計劃已經(jīng)生效，應該是合規的。外部投資人管理乃至長(cháng)期控制對事務(wù)所帶來(lái)哪些長(cháng)遠影響？ESOP信托實(shí)體的利益與合伙人的利益是否能保持一致？資本強力追求增長(cháng)和利潤的本性與專(zhuān)業(yè)服務(wù)的特點(diǎn)如何調和？上述問(wèn)題都是專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構面臨的挑戰，值得關(guān)注與思考。

       投資人是要分走事務(wù)所未來(lái)的部分利潤，自然會(huì )影響后續合伙人的分紅。當然，原合伙人可以通過(guò)交易提前得到部分補償，彌補后續分紅的可能減少。但對今后新提拔或引進(jìn)的合伙人，由于未來(lái)利潤的部分由投資人享有，導致低于經(jīng)常水平的報酬，除非稅收抵免、資本投入帶來(lái)的長(cháng)遠利益能大幅提升盈利能力。

       此外，會(huì )計師事務(wù)所引入資本，技術(shù)上也存在如何估價(jià)的問(wèn)題。事務(wù)所股份缺乏公開(kāi)市場(chǎng)，難以確定其價(jià)格，而估值結果將影響合伙人獲取股份的代價(jià)，或影響投資人投入。實(shí)務(wù)中也存在高估或低估的可能性。這需要基于雙方的戰略目標，并對價(jià)值評估方法及結果達成共識。

       總之，隨著(zhù)專(zhuān)業(yè)服務(wù)需求不斷提高，專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構面臨內部成本壓力日益增大、數字技術(shù)快速進(jìn)步、持續高投入以及來(lái)自競爭對手的壓力等挑戰。據報道，畢馬威計劃擴大與微軟的合作關(guān)系，在未來(lái)五年內向全球業(yè)務(wù)線(xiàn)的人工智能和云服務(wù)投資20億美元，用于人工智能和云服務(wù)。普華永道計劃在未來(lái)三年內投資10億美元用于生成人工智能項目，改善其內部運營(yíng)，幫助客戶(hù)利用生成式人工智能產(chǎn)生更強的洞察力、提高生產(chǎn)力，招聘更多的人工智能技術(shù)員工，瞄準人工智能軟件和咨詢(xún)領(lǐng)域的收購，以及創(chuàng )造創(chuàng )新產(chǎn)品和服務(wù)，建立人工智能合規咨詢(xún)能力，包括治理、風(fēng)險和控制以及算法信心等。許多咨詢(xún)巨頭正在計劃或已經(jīng)開(kāi)始引入人工智能。貝恩咨詢(xún)和波士頓咨詢(xún)集團與OpenAI建立了合作關(guān)系，律師事務(wù)所Allen & Overy已經(jīng)在使用Harvey的AI產(chǎn)品。

       一個(gè)明顯的趨勢，就是巨額投資人工智能技術(shù)用于專(zhuān)業(yè)服務(wù)。年營(yíng)業(yè)額幾百億美元的大型專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構，包括四大以及一流著(zhù)名咨詢(xún)公司（IBM\埃森哲等），有實(shí)力靠自己投入應對這種新挑戰。第二梯隊中型事務(wù)所，其有限的盈利留存既要考慮合伙人短期收益，又要幾億乃至幾十個(gè)億的高額投入來(lái)保持和建設明天的能力、競爭力，其挑戰可想而知。尋求外部資本進(jìn)入，讓出部分利益，可能是一個(gè)新的選擇。

       國內大型專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構恐怕也面臨同樣的挑戰。我們需要站在全球競爭和服務(wù)視角，充分認識客戶(hù)新需求及技術(shù)進(jìn)步的影響，加大投入，保留人才，建設能力，控制風(fēng)險，才能更好服務(wù)中國經(jīng)濟發(fā)展，滿(mǎn)足不斷增長(cháng)的服務(wù)需求，應對技術(shù)進(jìn)步帶來(lái)的挑戰。建設需要資金，與我們規模、資金實(shí)力而言，這種巨額投入確實(shí)是一大挑戰，也是需要認真思考應對的。